2015年并入五礦集團(tuán)，成為央企子公司后，中鎢高新加速推進(jìn)資產(chǎn)重組。如今*座礦山收購已經(jīng)啟動(dòng)，股價(jià)迎來一字漲停，而提前埋伏的險(xiǎn)資、私募也分享到了重組盛宴。
1月10日，中鎢高新時(shí)隔半個(gè)月復(fù)牌漲停，宣布將以定增及支付現(xiàn)金的方式，購買控股股東五礦鎢業(yè)，及沃溪礦業(yè)合計(jì)持有的柿竹園公司100%股權(quán)。
該標(biāo)的總資產(chǎn)是26.71億元，凈資產(chǎn)是15.29億元，2023年前三季營收和凈利潤分別達(dá)到19.98億元和3.95億元，凈利潤甚至略超中鎢高新同期。
上述公告也意味著，五礦集團(tuán)終于開始履行2019年時(shí)提出的約定——逐步將五座礦山整合入這家上市公司。而光是此次交易標(biāo)的，盈利體量已與上市公司相差無幾。
資料顯示，中鎢高新目前擁有集礦山、冶煉、加工、貿(mào)易、裝備制造、共享服務(wù)于一體的完整鎢產(chǎn)業(yè)鏈，以及擁有眾多硬質(zhì)合金主導(dǎo)優(yōu)勢類產(chǎn)品，擁有4個(gè)*科技創(chuàng)新平臺(tái)和行業(yè)*的國家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室，是中國鎢業(yè)龍頭。
雖然上述交易的審計(jì)及評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)估值及定價(jià)尚未確定。但剩下四家礦山是否注入、何時(shí)注入、什么價(jià)格與方式，已成為市場討論與暢想的熱點(diǎn)話題。
根據(jù)公司此前回應(yīng)，礦山注入條件包括達(dá)成持續(xù)盈利、合規(guī)性問題等相關(guān)條件。故此次注入經(jīng)營良好的礦山資產(chǎn)，或也成為中鎢高新主業(yè)營收利潤下降現(xiàn)狀下，推進(jìn)后續(xù)收購的“充要條件”。
一、定增注入鎢業(yè)資產(chǎn)
1月9日晚，中鎢高新發(fā)布了初步交易預(yù)案，并宣布自1月10日起復(fù)牌。
根據(jù)公告，中鎢高新計(jì)劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買五礦鎢業(yè)和沃溪礦業(yè)合計(jì)持有的柿竹園公司100%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。
作為交易的主要資產(chǎn)，柿竹園公司是一家資源豐富的礦產(chǎn)公司，擁有超過一百種礦物資源。其鎢資源儲(chǔ)量占據(jù)中國鎢資源儲(chǔ)量的30%以上，工業(yè)可開采儲(chǔ)量全球*。該公司的產(chǎn)品種類繁多，包括鎢、鉬、鉍、螢石等礦產(chǎn)品，以及眾多冶煉加工產(chǎn)品和鉍系新材料。作為全國首批礦產(chǎn)資源綜合利用示范基地，柿竹園公司年產(chǎn)鎢精礦超過7000噸，螢石超過30萬噸。
從財(cái)務(wù)角度看，截至2023年三季度末，柿竹園公司的總資產(chǎn)為26.71億元，凈資產(chǎn)為15.29億元。同期，其營業(yè)收入和凈利潤分別為19.98億元和3.95億元，凈利潤甚至超過了中鎢高新同期凈利潤。
公告也指出，本次交易預(yù)計(jì)將達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，從而構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
不過，因本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方之一五礦鎢業(yè)與上市公司的實(shí)際控制人均為中國五礦，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易完成后，上市公司實(shí)際控制人仍為中國五礦，交易不會(huì)導(dǎo)致中鎢高新實(shí)際控制人發(fā)生變化。
中鎢高新表示，此次收購柿竹園公司將有助于公司形成完整的鎢產(chǎn)業(yè)鏈，包括鎢礦山、鎢冶煉、硬質(zhì)合金及深加工環(huán)節(jié)，不僅有助于資源整合，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，還將增強(qiáng)上市公司對經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的抵御能力。
分析觀點(diǎn)認(rèn)為，公司毛利率與公司產(chǎn)品、原材料自給率高度相關(guān)，中鎢高新原材料自給率低，毛利率低于同行，且在原材料價(jià)格上行與下行時(shí)均會(huì)承擔(dān)較高的成本風(fēng)險(xiǎn)。上述托管資產(chǎn)注入后，公司前端產(chǎn)品盈利能力有望提升。
二、資產(chǎn)注入預(yù)期
“托管礦山”不止這一家。
資料顯示，中鎢高新是全球*大的硬質(zhì)合金產(chǎn)品綜合供應(yīng)商，覆蓋鎢產(chǎn)業(yè)鏈全線產(chǎn)品，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)豐富。2021年，公司硬質(zhì)合金產(chǎn)品產(chǎn)量超過1.3萬噸，占國內(nèi)硬質(zhì)合金產(chǎn)量27%，位居世界*。
公司前身1993年成立于海南省海口市，1996年上市，大股東為海南金海實(shí)業(yè)公司。后經(jīng)過一系列的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和重組，公司逐漸由地方國企轉(zhuǎn)變?yōu)檠肫笞庸尽?015年，中國五礦集團(tuán)完成了對湖南有色股份的私有化，間接增持了中鎢高新的股份。
自此，中鎢高新成為五礦集團(tuán)A股四家上市公司之一，及其主要產(chǎn)業(yè)運(yùn)營管理平臺(tái)。此次擬注入的柿竹園公司，就是中鎢高新受托管理的中國五礦旗下的五家礦山之一。
2016年，原五礦有色金屬股份有限公司副總經(jīng)理兼五礦鹽湖有限公司董事長李仲澤出任公司董事長一職，對中鎢高新的品牌和市場策略進(jìn)行了重大調(diào)整，將重心從內(nèi)部轉(zhuǎn)向外部市場，并強(qiáng)調(diào)以客戶需求為導(dǎo)向的發(fā)展思路。
自2017年以來，中鎢高新業(yè)績表現(xiàn)尚可，扣非凈利潤從不足1億元增長到2022年的4.78億元。但由于需求端壓力及成本端壓力，中鎢高新去年前三季度實(shí)現(xiàn)營收95.48億元，同比降低4.2%，實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤2.37億元，同比降低36%。
經(jīng)營之余，公司也持續(xù)推進(jìn)資產(chǎn)重組。2018年，中鎢高新成功入選國企改革“雙百行動(dòng)”綜合改革試點(diǎn)企業(yè)。
2019年3月，中鎢高新公布了關(guān)于受托管理涉鎢企業(yè)股權(quán)調(diào)整的情況，其中包括五礦鎢業(yè)將部分涉鎢企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中鎢高新管理。據(jù)了解，這五家礦山擁有接近120萬噸的鎢資源儲(chǔ)量，年產(chǎn)鎢精礦約2.5萬噸。
五家公司包括：江西省修水香爐山鎢業(yè)有限責(zé)任公司、湖南柿竹園有色金屬有限責(zé)任公司、衡陽遠(yuǎn)景鎢業(yè)有限責(zé)任公司、湖南有色新田嶺鎢業(yè)有限公司及湖南有色資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司持有的湖南瑤崗仙礦業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)。根據(jù)托管協(xié)議，公司向上述股權(quán)持有方收取每個(gè)托管標(biāo)的100萬元/年（含稅）的托管費(fèi)。
大股東中國五礦為規(guī)避同業(yè)競爭問題，曾承諾將在托管礦山采選和冶煉企業(yè)滿足條件時(shí)，將其注入公司。本次注入柿竹園公司，正是在履行承諾。
關(guān)于礦山注入預(yù)期，公司在2023年三季度業(yè)績交流會(huì)上表示，礦山注入條件包括達(dá)成持續(xù)盈利等相關(guān)規(guī)定。目前礦山的運(yùn)營情況正常，合規(guī)性問題也在逐步梳理解決。滿足注入條件后，公司實(shí)控人中國五礦將積極推動(dòng)承諾履行。
三、險(xiǎn)資、私募提前埋伏
停牌前的2023年12月25日收盤，中鎢高新股價(jià)為8.48元，市值為118億元。而截至1月10日受盤，中鎢高新股價(jià)錄的9.33元，市值130.4億元，4個(gè)交易日漲近13%。
而根據(jù)去年中報(bào)，有多只險(xiǎn)資與公募密集進(jìn)入。
目前，中國五礦股份有限公司作為*大股東，持有中鎢高新558,637,997股A股，占總流通股本的45.05%。國新投資有限公司緊隨其后，持股66,645,254股，占比5.37%；全國社保基金四零一組合持股6,152,777股，占比0.5%。
除了上述國家隊(duì)，國壽養(yǎng)老金產(chǎn)品為其第四大股東、大家人壽為其第六大股東、百億私募正圓也在十大股東之列。
值得注意的是，此次資產(chǎn)注入擬采用定增形式，或意味著未來將有更多機(jī)構(gòu)資金入局。
公告顯示，上市公司擬采用詢價(jià)方式向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。
募集配套資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)和補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金等用途，其中用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金的比例不超過本次交易對價(jià)的25%或募集配套資金總額的50%。
根據(jù)定價(jià)基準(zhǔn)日2024年1月10日，發(fā)行價(jià)是7.05元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。
不過需要注意的是，上述交易的審計(jì)及評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)估值及定價(jià)尚未確定。另一方面，剩下四家礦山是否注入、何時(shí)注入、什么價(jià)格，仍待后續(xù)關(guān)注。
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